话说琅玡人孙恩，字灵秀，世奉“五斗米道”。恩叔父孙泰，师事钱塘杜子恭，而子恭有秘术。有人以舟装载瓜游江湖卖，子恭问其人买瓜，就向瓜主借刀剖瓜。瓜主欲等取刀，子恭曰：“汝只管归去，当即送还耳。”瓜主始摇舟而别。行至嘉兴，忽有一尾大鱼跃入舟中。瓜主破鱼，见子恭所借之刀，在鱼腹中，其瓜主以子恭为神，往往如此。后子恭死，孙恩传得其术，然狡猾有小才，诳诱百姓。愚者敬之为神，皆竭其财产，进子女以祈福庆。会稽王道子闻知泰有异术，煽惑民心，恐其为乱，将泰诛之。孙恩逃出海滨，海滨之人，素闻孙泰之名，及恩至，众问之。孙恩以言惑众，谓其叔父孙泰蝉蜕登仙。
众人信之，咸以财帛资给孙恩，财因是聚。恩招集亡命，志欲复仇，迨明年，众数十万，由此朝野骚动，士民震恐。
卢循谓恩曰：“今八郡军民响应者，谓将军能除君侧之恶，以解百姓之忧，故来归也。火速入朝上奏，数会稽王道子及其子元显之罪，请上诛之，则江南士民，尽命来归。”孙恩从之。
安帝即位以来，内外乖异，石头城以南，皆荆州所据，以西皆豫州所专，京口及江北，皆刘牢之及广陵相高雅所致，朝政所行，惟三吴而矣。今闻孙恩作乱入都，皆为恩有，畿内郡县，处处盗贼蠭起，建康士民，居而震恐。