平陽侯〔一〕曹參者，沛人也。〔二〕秦時為沛獄掾，而蕭何為主吏，居縣為豪吏矣。 〔一〕正義晉州城即平陽故城也。 〔二〕集解張華曰：「曹參字敬伯。」索隱地理志平陽縣屬河東。又按春秋緯及博物志，並云參字敬伯。正義按：沛，今徐州縣也。
高祖為沛公而初起也，參以中涓從。〔一〕將擊胡陵、方與〔二〕，攻秦監公軍，〔三〕大破之。東下薛，擊泗水守軍薛郭西。復攻胡陵，取之。徙守方與。方與反為魏，擊之。〔四〕豐反為魏，〔五〕攻之。賜爵七大夫。擊秦司馬〔六〕軍碭東，破之，取碭、狐父、〔七〕祁善置。〔八〕又攻下邑以西，至虞，〔九〕擊章邯車騎。攻爰戚〔一０〕及亢父，〔一一〕先登。遷為五大夫。北救阿，〔一二〕擊章邯軍，陷陳，追至濮陽。攻定陶，取臨濟。〔一三〕南救雍丘。擊李由軍，破之，殺李由，虜秦候一人。秦將章邯破殺項梁也，沛公與項羽引而東。楚懷王以沛公為碭郡長，將碭郡兵。於是乃封參為執帛，〔一四〕號曰建成君。〔一五〕遷為戚公，〔一六〕屬碭郡。 〔一〕集解漢書音義曰：「中涓如中謁者。」索隱涓音古玄反。
〔二〕索隱地理志二縣皆屬山陽郡。正義胡陵，縣名，在方與之南。方音房，與音預，兗州縣也。
〔三〕集解漢書音義曰：「監，御史監郡者；公，名。秦一郡置守、尉、監三人。」索隱按注，公者監之名，然本紀泗川監名平，則平是名，公為相尊之稱也。 〔四〕正義曹參擊方與。
〔五〕索隱時雍齒守豐，為魏反沛公。
〔六〕正義音夷。
〔七〕集解徐廣曰：「伍被曰「吳濞敗於狐父」。」索隱地理志碭屬梁國。狐父，地名，在梁碭之閒。徐氏引伍被云「吳濞敗於狐父」，是吳與梁相拒而敗處。正義括地志云：「狐父亭在宋州碭山縣東南三十里。」
〔八〕集解文穎曰：「善置，置名也。」晉灼曰：「祁音坻。孫檢曰「漢謂驛曰置。善，名也」。」索隱按：司馬彪郡國志穀熟有祁亭。劉氏音遲，又如字。善置，置名，漢謂驛為置。正義括地志云：「故祁城在宋州下邑縣東北四十九里，漢祁城縣也。」言取碭、狐父及祁縣之善置。
〔九〕索隱地理志下邑、虞皆屬梁國。正義宋州下邑縣在州東百一十里。漢下邑城，今碭山縣是。虞城縣在州北五十里，古虞國，商均所封。
〔一０〕集解徐廣曰：「宣帝時有爰戚侯。」索隱蘇林云「縣名，屬山陽」。按功臣表，爰戚侯趙成。正義音寂。劉音七歷反。今在兗州南，近亢父縣。
〔一一〕索隱地理志縣名，屬東平。正義括地志：「亢父故城在兗州任城縣南五十一里。」
〔一二〕索隱按：阿即東阿也。時章邯圍田榮於東阿也。正義今濟州東阿也。
〔一三〕正義淄州高苑縣西北二里有狄故城，安帝改曰臨濟。
〔一四〕集解張晏曰：「孤卿也。或曰楚官名。」
〔一五〕索隱地理志建成縣屬沛郡。
〔一六〕索隱謂遷參為戚令。正義即爰戚縣也，是時屬沛郡。
其後從攻東郡尉軍，破之成武南。〔一〕擊王離軍成陽南，〔二〕復攻之杠里，大破之。追北，西至開封，擊趙賁〔三〕軍，破之，圍趙賁開封城中。西擊將楊熊軍於曲遇，〔四〕破之，虜秦司馬及御史各一人。遷為執珪。〔五〕從攻陽武，〔六〕下轘轅、緱氏，〔七〕絕河津，〔八〕還擊趙賁軍尸北，破之。〔九〕從南攻犨，與南陽守齮戰陽城郭東，〔一０〕陷陳，〔一一〕取宛，虜齮，盡定南陽郡。從西攻武關、嶢關，〔一二〕取之。前攻秦軍藍田南，〔一三〕又夜擊其北，秦軍大破，遂至咸陽，滅秦。 〔一〕索隱地理志成武縣屬山陽。
〔二〕索隱地理志縣名，在濟陰。成，地名。周武王封弟季載於成，其後代遷於成之陽，故曰成陽。正義成陽故城，濮州雷澤縣是。史記云武王封弟季載於成。其後遷於成之陽，故曰成陽也。
〔三〕索隱音奔。
〔四〕集解徐廣曰：「在中牟。」索隱曲，丘禹反。遇，牛凶反。正義曲，丘羽反。遇，牛恭反。司馬彪郡國志云「中牟有曲遇聚」。按：中牟，鄭州縣也。 〔五〕集解張晏曰：「侯伯執珪以朝，位比之。」如淳曰：「呂氏春秋「得伍員者位執珪」。古爵名。」 〔六〕正義括地志云：「陽武故城在鄭州陽武縣東北十八里，漢陽武縣城也。」
〔七〕索隱地理志陽武、緱氏二縣屬河南。轘轅，道名，在緱氏南。正義緱氏，洛州縣也。括地志云：「轘轅故關在洛州緱氏縣東南四十里。十三州志云轘轅道凡十二曲，是險道。」
〔八〕正義津，濟渡處。括地志云：「平陰故津在洛州洛陽縣東北五十里。」
〔九〕集解徐廣曰：「尸在偃師。」孟康曰：「尸鄉北。」正義破趙賁軍於尸鄉之北也。括地志云：「尸鄉亭在洛州偃師縣，在洛州東南也。」
〔一０〕集解應劭曰：「今赭陽。」索隱徐廣云「陽城在南陽」，應劭云「今赭陽」。赭陽是南陽之縣。
〔一一〕正義陷南陽守於陽城郭東也。
〔一二〕正義括地志云：「故武關在商州商洛縣東九十里。藍田關在雍州藍田縣東南九十里，即秦嶢關也。」
〔一三〕正義雍州藍田縣在州東南八十里，因藍田山為名。 項羽至，以沛公為漢王。漢王封參為建成侯。從至漢中，〔一〕遷為將軍。從還定三秦，初攻下辯、故道、〔二〕雍、斄。〔三〕擊章平軍於好畤南，〔四〕破之，圍好畤，取壤鄉。〔五〕擊三秦軍壤東及高櫟，〔六〕破之。復圍章平，章平出好畤走。因擊趙賁、內史保軍，破之。東取咸陽，更名曰新城。〔七〕參將兵守景陵〔八〕二十日，三秦使章平等攻參，參出擊，大破之。賜食邑於寧秦。〔九〕參以將軍引兵圍章邯於廢丘。〔一０〕以中尉從漢王出臨晉關。〔一一〕至河內，下脩武，〔一二〕渡圍津，〔一三〕東擊龍且、項他定陶，破之。東取碭、蕭、彭城。〔一四〕擊項籍軍，漢軍大敗走。參以中尉圍取雍丘。王武反於〔外〕黃，〔一五〕程處反於燕，〔一六〕往擊，盡破之。柱天侯反於衍氏，〔一七〕又進破取衍氏。擊羽嬰於昆陽，追至葉。還攻武彊，〔一八〕因至滎陽。參自漢中為將軍中尉，從〔一九〕擊諸侯，及項羽敗，還至滎陽，凡二歲。
〔一〕正義梁州本漢中郡。
〔二〕索隱地理志二縣名，皆屬武都。辯音皮莧反。正義括地志云：「成州同谷縣，本漢下辯道。」又云：「鳳州兩當縣，本漢故道縣，在州西五十里。」
〔三〕索隱地理志二縣名，屬右扶風。斄音胎。正義斄作「邰」，音貽。括地志云：「故雍縣南七里。故斄城一名武功，縣西南二十二里，古邰國也。」
〔四〕正義括地志云：「好畤城在雍州好畤縣東南十三里。」
〔五〕集解文穎曰：「地名。」
〔六〕索隱櫟音歷。按：文穎云「壤鄉、高櫟皆地名也」。然盡在右扶風，今其地闕也。正義音歷。皆村邑名。壤鄉，今雍州武功縣東南一十餘里高壤坊，是高櫟近壤鄉也。
〔七〕索隱按：漢書高帝元年咸陽名新城，武帝改名曰渭城。
〔八〕集解漢書音義曰：「縣名也。」
〔九〕集解蘇林曰：「今華陰。」
〔一０〕正義周曰犬丘，秦更名廢丘，漢更名槐里，今故城在雍州始平縣東南十里。
〔一一〕正義即蒲津關也，在臨晉縣。故言臨晉關，今在同州也。
〔一二〕正義今懷州獲嘉縣，古脩武也。 〔一三〕正義徐廣曰：「東郡白馬有圍津。」索隱顧氏按：水經注白馬津有韋鄉、韋津城。「圍」與「韋」同，古今字變爾。正義括地志云：「黎陽津一名白馬津，在滑州白馬縣北三十里。帝王世紀云「白馬縣南有韋城，故豕韋國也」。續漢書郡國志云「白馬縣有韋城」。」 〔一四〕正義徐州二縣。
〔一五〕集解徐廣曰：「內黃縣有黃澤。」 〔一六〕集解徐廣曰：「東郡燕縣。」駰案：漢書音義曰「皆漢將」。
〔一七〕索隱天柱侯不知其誰封。衍氏，魏邑。地理志云天柱在廬江潛縣。
〔一八〕集解瓚曰：「武彊城在陽武。」正義括地志云：「武彊故城在鄭州管城縣東北三十一里。」
〔一九〕索隱才用反。
高祖（三）〔二〕年，拜為假左丞相，入屯兵關中。月餘，魏王豹反，以假左丞相別與韓信東攻魏將軍孫遫〔一〕軍東張，〔二〕大破之。因攻安邑，得魏將王襄。擊魏王於曲陽，〔三〕追至武垣〔四〕，生得魏王豹。取平陽，〔五〕得魏王母妻子，盡定魏地，凡五十二城。賜食邑平陽。因從韓信擊趙相國夏說軍於鄔東，〔六〕大破之，斬夏說。韓信與故常山王張耳引兵下井陘，擊成安君，而令參還圍趙別將戚將軍於鄔城中。戚將軍出走，追斬之。乃引兵詣敖倉漢王之所。韓信已破趙，為相國，東擊齊。參以右丞相屬韓信，攻破齊歷下軍，遂取臨菑。還定濟北郡，攻著、漯陰、平原、鬲、盧。〔七〕已而從韓信擊龍且軍於上假密，〔八〕大破之，斬龍且，虜其將軍周蘭。定齊，凡得七十餘縣。得故齊王田廣相田光，其守相許章，及故齊膠東將軍田既。韓信為齊王，引兵詣陳，與漢王共破項羽，而參留平齊未服者。
〔一〕索隱音速。
〔二〕集解徐廣曰：「張者，地名。功臣表有張侯毛澤之。」駰按：蘇林曰屬河東。正義括地志云：「張陽故城一名東張城，在蒲州虞鄉縣西北四十里。」
〔三〕正義括地志云：「上曲陽，定州恆陽縣是。下曲陽在定州鼓城縣西五里。」 〔四〕集解徐廣曰：「河東有垣縣。」正義括地志云：「武垣縣，今瀛州城是。地理志云武垣縣屬涿郡也。」 〔五〕正義晉州城是。
〔六〕集解徐廣曰：「鄔縣在太原。音烏古反。」索隱地理志鄔，太原縣名。音烏古反。 〔七〕索隱地理志著縣屬濟南，盧縣屬泰山，漯陰、平原、鬲三縣屬平原。漯音吐答反。正義括地志云：「平原故城在德州平原縣東南十里。故鬲城在德州安德縣西北十五里。」盧縣，今濟州理縣是也。
〔八〕集解文穎曰：「或以為高密。」索隱漢書亦作「假密」。按：下定齊七十縣，則上假密非高密，亦是齊地，今闕。
項籍已死，天下定，漢王為皇帝，韓信徙為楚王，齊為郡。參歸漢相印。高帝以長子肥為齊王，而以參為齊相國。以高祖六年賜爵列侯，與諸侯剖符，世世勿絕。食邑平陽萬六百三十戶，號曰平陽侯，除前所食邑。
以齊相國擊陳豨將張春軍，破之。黥布反，參以齊相國從悼惠王將兵車騎十二萬人，與高祖會擊黥布軍，大破之。南至蘄，還定竹邑、相、蕭、留。〔一〕
〔一〕索隱地理志蘄、竹邑、相、蕭四縣屬沛。韋昭云「留今屬彭城」，則漢初亦屬沛也。正義括地志云：「徐州符離縣城，漢竹邑城也。李奇云「今竹邑也」。故相城在符離縣西北九十里。輿地志云「宋共公自睢陽徙相子城，又還睢陽」。蕭，徐州縣，古蕭叔國城也。故留城在徐州沛縣東南五十里，張良所封。」 參功：凡下二國，縣一百二十二；得王二人，相三人，將軍六人，大莫敖、〔一〕郡守、司馬、候、御史各一人。 〔一〕集解漢書音義曰：「楚之卿號。」
孝惠帝元年，除諸侯相國法，更以參為齊丞相。參之相齊，齊七十城。天下初定，悼惠王富於春秋，參盡召長老諸生，問所以安集百姓，如齊故（俗）諸儒以百數，言人人殊，參未知所定。聞膠西有蓋公，善治黃老言，使人厚幣請之。既見蓋公，蓋公為言治道貴清靜而民自定，推此類具言之。參於是避正堂，舍蓋公焉。其治要用黃老術，故相齊九年，齊國安集，大稱賢相。 惠帝二年，蕭何卒。參聞之，告舍人趣治行，「吾將入相」。居無何，使者果召參。參去，屬其後相曰：「以齊獄市為寄，慎勿擾也。」後相曰：「治無大於此者乎？」參曰：「不然。夫獄市者，所以并容也，今君擾之，姦人安所容也？吾是以先之。」〔一〕 〔一〕集解漢書音義曰：「夫獄市兼受善惡，若窮極，姦人無所容竄；姦人無所容竄，久且為亂。秦人極刑而天下畔，孝武峻法而獄繁，此其效也。老子曰「我無為而民自化，我好靜而民自正」。參欲以道化其本，不欲擾其末。」
參始微時，與蕭何善；及為將相，有卻。至何且死，所推賢唯參。參代何為漢相國，舉事無所變更，一遵蕭何約束。
擇郡國吏木詘於文辭，重厚長者，即召除為丞相史。吏之言文刻深，欲務聲名者，輒斥去之。日夜飲醇酒。卿大夫已下吏及賓客見參不事事，〔一〕來者皆欲有言。至者，參輒飲以醇酒，閒之，欲有所言，復飲之，醉而後去，終莫得開說，〔二〕以為常。 〔一〕集解如淳曰：「不事丞相之事。」
〔二〕集解如淳曰：「開謂有所啟白。」 相舍後園近吏舍，吏舍日飲歌呼。從吏惡之，無如之何，乃請參游園中，聞吏醉歌呼，從吏幸相國召按之。乃反取酒張坐飲，亦歌呼與相應和。
參見人之有細過，專掩匿覆蓋之，府中無事。
參子窋〔一〕為中大夫。惠帝怪相國不治事，以為「豈少朕與」？〔二〕乃謂窋曰：「若歸，試私從容問而父曰：「高帝新棄群臣，帝富於春秋，君為相，日飲，無所請事，何以憂天下乎？」然無言吾告若也。」〔三〕窋既洗沐歸，閒侍，自從其所諫參。參怒，而笞窋二百，曰：「趣入侍，天下事非若所當言也。」至朝時，惠帝讓參曰：「與窋胡治乎？〔四〕乃者我使諫君也。」參免冠謝曰：「陛下自察聖武孰與高帝？」上曰：「朕乃安敢望先帝乎！」曰：「陛下觀臣能孰與蕭何賢？」上曰：「君似不及也。」參曰：「陛下言之是也。且高帝與蕭何定天下，法令既明，今陛下垂拱，參等守職，遵而勿失，不亦可乎？」惠帝曰：「善。君休矣！」
〔一〕索隱音張律反。
〔二〕索隱按：少者不足之詞，故胡亥亦云「丞相豈少我哉」。蓋帝以丞相豈不是嫌少於我哉。小顏以為「我年少」，非也。
〔三〕索隱謂惠帝語窋，無得言我告汝令諫汝父，當自云是己意也。
〔四〕集解如淳曰：「猶言用窋為治。」索隱按：胡，何也，言語參「何為治窋」也。 參為漢相國，出入三年。卒，謚懿侯。子窋代侯。百姓歌之曰：「蕭何為法，顜若畫一；〔一〕曹參代之，守而勿失。載其清淨，民以寧一。」
〔一〕集解徐廣曰：「顜音古項反，一音較。」索隱覯，漢書作「講」，故文穎云「講，一作「較」」。按：訓直，又訓明，言法明直若畫一也。覯音講，亦作「覯」。小顏云「講，和也。畫一，言其法整齊也」。 平陽侯窋，高后時為御史大夫。孝文帝立，免為侯。立二十九年卒，謚為靜侯。子奇代侯，立七年卒，謚為簡侯。子時代侯。時尚平陽公主，生子襄。時病癘，歸國。立二十三年卒，謚夷侯。子襄代侯。襄尚衛長公主，生子宗。立十六年卒，謚為共侯。子宗代侯。征和二年中，宗坐太子死，國除。
太史公曰：曹相國參攻城野戰之功所以能多若此者，以與淮陰侯俱。及信已滅，而列侯成功，唯獨參擅其名。參為漢相國，清靜極言合道。然百姓離秦之酷後，參與休息無為，故天下俱稱其美矣。 「索隱述贊」曹參初起，為沛豪吏。始從中涓，先圍善置。執珪執帛，攻城略地。衍氏既誅，昆陽失位。北禽夏說，東討田溉。剖符定封，功無與二。市獄勿擾，清淨不事。尚主平陽，代享其利。