李斯者，楚上蔡人也。〔一〕年少時，為郡小吏，〔二〕見吏舍廁中鼠食不絜，近人犬，數驚恐之。斯入倉，觀倉中鼠，食積粟，居大廡之下，不見人犬之憂。於是李斯乃歎曰：「人之賢不肖譬如鼠矣，在所自處耳！」
〔一〕索隱地理志汝南上蔡縣，云「古蔡國，周武王弟叔度所封，至十八代平侯徙新蔡」。二蔡皆屬汝南。後二代至昭侯，徙下蔡，屬沛，六國時為楚地，故曰楚上蔡。
〔二〕索隱鄉小史。劉氏云「掌鄉文書」。
乃從荀卿學帝王之術。學已成，度楚王不足事，而六國皆弱，無可為建功者，欲西入秦。辭於荀卿曰：「斯聞得時無怠，今萬乘方爭時，游者主事。〔一〕今秦王欲吞天下，稱帝而治，此布衣馳騖\之時而游說者之秋也。〔二〕處卑賤之位而計不為者，此禽鹿視肉，人面而能彊行者耳。〔三〕故詬〔四〕莫大於卑賤，而悲莫甚於窮困。久處卑賤之位，困苦之地，非世〔五〕而惡利，自託於無為，此非士之情也。〔六〕故斯將西說秦王矣。」
〔一〕索隱言萬乘爭雄之時，游說者可以立功成名，當得典主事務也。劉氏云「游歷諸侯，當覓彊主以事之」，於文紆迴，非也。
〔二〕正義言秋時萬物成熟，今爭彊時，亦說士成熟時。
〔三〕索隱禽鹿猶禽獸也，言禽獸但知視肉而食之。莊子及蘇子曰：「人而不學，譬之視肉而食。」楊子法言曰：「人而不學，如禽何異？」言不能游說取榮貴，即如禽獸，徒有人面而能彊行耳。
〔四〕正義呼后反，恥辱也。
〔五〕索隱非者，譏也。所謂處士橫議也。
〔六〕正義言譏世富貴，惡其榮利，自託於無為者，非士人之情，實力不能致此也。
至秦，會莊襄王卒，李斯乃求為秦相文信侯呂不韋舍人；不韋賢之，任以為郎。李斯因以得說，說秦王曰：「胥人者，去其幾也〔一〕。成大功者，在因瑕釁而遂忍之。〔二〕昔者秦穆公之霸，終不東并六國者，何也？諸侯尚眾，周德未衰，故五伯迭興，更尊周室。自秦孝公以來，周室卑微，諸侯相兼，關東為六國，秦之乘勝役諸侯，蓋六世矣。〔三〕今諸侯服秦，譬若郡縣。夫以秦之彊，大王之賢，由灶上騷除，〔四〕足以滅諸侯，成帝業，為天下一統，此萬世之一時也。今怠而不急就，諸侯復彊，相聚約從，雖有黃帝之賢，不能并也。」秦王乃拜斯為長史，聽其計，陰遣謀\士齎持金玉以游說諸侯。諸侯名士可下以財者，厚遺結之；不肯者，利劍刺之。離其君臣之計，秦王乃使其良將隨其後。秦王拜斯為客卿。
〔一〕索隱胥人猶胥吏，小人也。去猶失也。幾者，動之微。以言君子見幾而作，不俟終日；小人不識動微之會，故每失時也。劉氏解幾為彊，非也。 〔二〕索隱言因諸侯有瑕釁，則忍心而翦除，故我將說秦以并天下。正義胥，相也。幾謂察也。言關東六國與秦相敵者，君臣機密，並有瑕釁，可成大功，而遂忍之也。
〔三〕正義秦孝公，惠文公，武王，昭王，孝文王，莊襄王。 〔四〕集解徐廣曰：「騷音埽。」索隱騷音埽。言秦欲并天下，若炊婦埽除灶上之不淨，不足為難。
會韓人鄭國來閒秦，以作注溉渠，〔一〕已而覺。秦宗室大臣皆言秦王曰：「諸侯人來事秦者，大抵為其主游閒於秦耳，請一切逐客。」〔二〕李斯議亦在逐中。斯乃上書曰：〔三〕
〔一〕正義鄭國渠首起雍州雲陽縣西南二十五里，自中山西邸瓠口為渠，傍北山，東注洛，三百餘里以溉田。又曰韓苦秦兵，而使水工鄭國閒秦作注溉渠，令費人工，不東伐也。
〔二〕索隱一切猶一例，言盡逐之也。言切者，譬若利刀之割，一運\斤無不斷者。解漢書者以一切為權時義，亦未為得也。
〔三〕正義在始皇十年。
臣聞吏議逐客，竊以為過矣。昔繆公求士，西取由余於戎，東得百里奚於宛，〔一〕迎蹇叔於宋，〔二〕來丕豹、公孫支於晉。〔三〕此五子者，不產於秦，而繆公用之，并國二十，遂霸西戎〔四〕。孝公用商鞅之法，移風易俗，民以殷盛，國以富彊，百姓樂用，諸侯親服，獲楚、魏之師，舉地千里，至今治彊。惠王用張儀之計，拔三川之地，西并巴、蜀，〔五〕北收上郡，〔六〕南取漢中，〔七〕包九夷，制鄢、郢，〔八〕東據成皋之險，〔九〕割膏腴之壤，遂散六國之從，使之西面事秦，功施到今。昭王得范睢，廢穰侯，逐華陽，〔一０〕彊公室，杜私門，蠶食〔一一〕諸侯，使秦成帝業。此四君者，皆以客之功。由此觀之，客何負於秦哉！向使四君卻客而不內，疏士而不用，是使國無富利之實而秦無彊大之名也。
〔一〕索隱秦本紀云「晉獻公以百里奚為秦穆公夫人媵於秦，奚亡走宛，楚鄙人執之」是也。正義新序云：「百里奚，楚宛人，仕於虞，虞亡入秦，號五羖大夫也。」
〔二〕索隱秦紀又云「百里奚謂穆公曰：「臣不如臣友蹇叔，蹇叔賢而代莫知。」穆公厚幣迎之，以為上大夫」。今云「於宋」，未詳所出。正義括地志云：「蹇叔，岐州人也。時游宋，故迎之於宋。」
〔三〕索隱丕豹自晉奔秦，左氏傳有明文。公孫支，所謂子桑也，是秦大夫，而云自晉來，亦未見所出。正義括地志云：「公孫支，岐州人，游晉，後歸秦。」
〔四〕索隱秦本紀穆公用由余謀\，伐戎王，益國十二，開地千里，遂霸西戎。此都言五子之功，故云「并國二十」；或易為「十二」，誤也。
〔五〕索隱案：惠王時張儀為相，請伐韓，下兵三川以臨二周。司馬錯請伐蜀，惠王從之，果滅蜀。儀死後，武王欲通車三川，令甘茂拔宜陽。今並云張儀者，以儀為秦相，雖錯滅蜀，茂通三川，皆歸功於相，又三川是儀先請伐故也。
〔六〕正義惠王十年，魏納上郡十五縣。
〔七〕正義惠王十三年，攻楚漢中，取地六百里。
〔八〕索隱九夷即屬楚之夷也。地理志南郡江陵縣云「故楚郢都」，又宜城縣云「故鄢」也。正義夷謂并巴蜀，收上郡，取漢中，伐義渠、丹犁是也。九夷本東夷九種，此言者，文體然也。
〔九〕正義河南府氾水縣也。 〔一０〕集解徐廣曰：「華，一作「葉」。」
〔一一〕索隱高誘注淮南子云：「蠶食，盡無餘也。」 今陛下致昆山之玉，〔一〕有隨、和之寶，〔二〕垂明月之珠，服太阿之劍，〔三〕乘纖離之馬，〔四〕建翠鳳之旗，樹靈鼉之鼓。〔五〕此數寶者，秦不生一焉，而陛下說之，何也？必秦國之所生然後可，則是夜光之璧不飾朝廷，犀象之器不為玩好，鄭、衛之女不充後宮，而駿良駃騠〔六〕不實外廄，江南金錫不為用，西蜀丹青不為采。所以飾後宮充下陳〔七〕娛心意說耳目者，必出於秦然後可，則是宛珠之簪，傅璣之珥，〔八〕阿縞之衣，錦\繡之飾〔九〕不進於前，而隨俗雅化〔一０〕佳冶窈窕趙女不立於側也。夫擊甕叩缶〔一一〕彈箏搏髀，而歌呼嗚嗚快耳（目）者，真秦之聲也；鄭、衛、桑閒、昭、虞、武、象者，〔一二〕異國之樂也。今棄擊甕叩缶而就鄭衛，退彈箏而取昭虞，若是者何也？快意當前，適觀而已矣。今取人則不然。不問可否，不論曲直，非秦者去，為客者逐。然則是所重者在乎色樂珠玉，而所輕者在乎人民也。此非所以跨海內制諸侯之術也。
〔一〕正義昆岡在于闐國東北四百里，其岡出玉。
〔二〕正義括地志云：「濆山一名崑山，一名斷蛇丘，在隨州隨縣北二十五里。說苑云「昔隨侯行遇大蛇中斷，疑其靈，使人以藥封之，蛇乃能去，因號其處為斷蛇丘。歲餘，蛇銜明珠，徑寸，絕白而有光，因號隨珠」。」卞和璧，始皇以為傳國璽也。
〔三〕集解見蘇秦傳。索隱越絕書曰：「楚王召歐冶子、干將作鐵劍三，一曰干將，二曰莫邪，三曰太阿也。」 〔四〕集解徐廣曰：「纖離，蒲梢，皆駿馬名。」索隱皆馬名。徐氏據孫卿子而為說。 〔五〕集解鄭玄注月令云：「鼉皮可以冒鼓。」
〔六〕索隱決提二音。周書曰「正北以駃騠為獻」。廣雅曰「馬屬也」。郭景純注上林賦云「生三日而超其母也」。
〔七〕索隱下陳猶後列也。晏子曰「有二女，願得入身於下陳」是也。
〔八〕索隱宛音於阮反。傅音附。宛謂以珠宛轉而裝其簪。傅璣者，以璣傅著於珥。珥者，瑱也。璣是珠之不圓者。或云宛珠，隨珠也。隨在漢水之南，宛亦近漢，故云宛。傅璣者，女飾也，言女傅之珥，以璣為之，並非秦所有物也。
〔九〕集解徐廣曰：「齊之東阿縣，繒帛所出。」
〔一０〕集解徐廣曰：「隨俗，一作「修使」。」索隱謂閑雅變化而能通俗也。
〔一一〕索隱說文云：「甕，汲缾也。於貢反。缶，瓦器也；秦人鼓之以節樂。」音甫有反。 〔一二〕集解徐廣曰：「昭，一作「韶」。」
臣聞地廣者粟多，國大者人眾，兵彊則士勇。是以太山不讓土壤，故能成其大；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻眾庶，故能明其德。〔一〕是以地無四方，民無異國，四時充美，鬼神降福，此五帝、三王之所以無敵也。今乃棄黔首以資敵國，〔二〕卻賓客以業諸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所謂「藉寇兵而齎盜糧」者也。〔三〕
〔一〕索隱管子云：「海不辭水，故能成其大；（泰）山不辭土石，故能成其高。」文子曰：「聖人不讓負薪之言，以廣其名。」 〔二〕索隱資猶給也。
〔三〕索隱藉音積夜反。齎音子奚反。說文曰：「齎，持遺也。」齎或為「資」，義亦通。
夫物不產於秦，可寶者多；士不產於秦，而願忠者眾。今逐客以資敵國，損民以益讎，內自虛而外樹怨於諸侯，求國無危，不可得也。
秦王乃除逐客之令，復李斯官，〔一〕卒用其計謀\。官至廷尉。二十餘年，竟并天下，尊主為皇帝，以斯為丞相。夷郡縣城，銷其兵刃，示不復用。使秦無尺土之封，不立子弟為王，功臣為諸侯者，使後無戰攻之患。
〔一〕集解新序曰：「斯在逐中，道上上諫書，達始皇，始皇使人逐至驪邑，得還。」
始皇三十四年，置酒咸陽宮，博士僕射周青臣等頌始皇威德。齊人淳于越進諫曰：「臣聞之，殷周之王千餘歲，封子弟功臣自為支輔。今陛下有海內，而子弟為匹夫，卒有田常、六卿之患，臣無輔弼，何以相救哉？事不師古而能長久者，非所聞也。今青臣等又面諛以重陛下過，〔一〕非忠臣也。」始皇下其議丞相。丞相謬其說，絀其辭，乃上書曰：「古者天下散亂，莫能相一，是以諸侯並作，語皆道古以害今，飾虛言以亂實，人善其所私學，以非上所建立。今陛下并有天下，別白黑〔二〕而定一尊；〔三〕而私學乃相與非法教之制，聞令下，即各以其私學議之，入則心非，出則巷議，非主以為名，異趣以為高，率群下以造謗。如此不禁，則主勢降乎上，黨與成乎下。禁之便。臣請諸有文學詩書百家語者，蠲除去之。令到滿三十日弗去，黥為城旦。所不去者，醫藥卜筮種樹之書。若有欲學者，以吏為師。」始皇可其議，收去詩書百家之語以愚百姓，使天下無以古非今。明法度，定律令，皆以始皇起。同文書。〔四〕治離宮別館，周遍天下。明年，又巡狩，外攘四夷，斯皆有力焉。
〔一〕索隱重音逐用反。重者，再也。
〔二〕索隱劉氏云：「前時國異政，家殊俗，人造私語，莫辨其真，今乃分別白黑也。」
〔三〕索隱謂始皇并六國，定天下，海內共尊立一帝，故云。
〔四〕正義六國制令不同，今令同之。
斯長男由為三川守，諸男皆尚秦公主，女悉嫁秦諸公子。三川守李由告歸咸陽，李斯置酒於家，百官長皆前為壽，門廷車騎以千數。李斯喟然而歎曰：「嗟乎！吾聞之荀卿曰「物禁大盛」。夫斯乃上蔡布衣，閭巷之黔首，上不知其駑下，遂擢至此。當今人臣之位無居臣上者，可謂富貴極矣。物極則衰，吾未知所稅駕也！」〔一〕
〔一〕索隱稅駕猶解駕，言休息也。李斯言己今日富貴已極，然未知向後吉凶止泊在何處也。
始皇三十七年十月，行出游會稽，並海上，北抵琅邪。〔一〕丞相斯、中車府令趙高兼行符璽令事，皆從。始皇有二十餘子，長子扶蘇以數直諫上，上使監兵上郡，〔二〕蒙恬為將。少子胡亥愛，請從，上許之。餘子莫從。〔三〕
〔一〕正義今沂州。
〔二〕正義上郡故城在綏州上縣東南五十里。
〔三〕集解辯士隱姓名，遺秦將章邯書曰「李斯為秦王死，廢十七兄而立今王」也。然則二世是秦始皇第十八子。此書在善文中。
其年七月，始皇帝至沙丘，〔一〕病甚，令趙高為書賜公子扶蘇曰：「以兵屬蒙恬，與喪會咸陽而葬。」書已封，未授使者，始皇崩。書及璽皆在趙高所，獨子胡亥、丞相李斯、趙高及幸宦者五六人知始皇崩，餘群臣皆莫知也。李斯以為上在外崩，無真太子，故祕之。置始皇居轀輬車中，〔二〕百官奏事上食如故，宦者輒從轀輬車中可諸奏事。〔三〕
〔一〕正義沙丘臺在邢州。
〔二〕集解徐廣曰：「一作「輜車」。」 〔三〕集解文穎曰：「轀輬車如今喪