地，方百里者：山陵處什一，藪澤處什一，谿谷流水處什一，都市蹊道處什一，惡田處什二，良田處什四，以此食作夫五萬。其山陵藪澤谿谷可以給其材，都邑蹊道足以處其民，先王制土分民之律也。
今秦之地，方千里者五，而穀土不能處什二，田數不滿百萬，其藪澤谿谷名山大川之材物貨寶，又不盡為用，此人不稱土也。秦之所與鄰者，三晉也；所欲用兵者，韓魏也。彼土狹而民眾，其宅參居而并處，其賓萌賈息。民上無通名，下無田宅，而恃姦務末作以處。人之復陰陽澤水者過半。此其土之不足以生其民也，似有過秦民之不足以實其土也。意民之情，其所欲者，田宅也；而晉之無有也信，秦之有餘也必，如此而民不西者，秦士戚而民苦也。
臣竊以王吏之明為過見，此其所以弱。不奪三晉民者，愛爵而重復也。其說曰：「三晉之所以弱者，其民務樂而復爵輕也。秦之所以強者，其民務苦而復爵重也。今多爵而久復，是釋秦之所以彊，而為三晉之所以弱也。」此王吏重爵愛復之說也，而臣竊以為不然。夫所以為苦民而彊兵者，將以攻敵而成所欲也。兵法曰：「敵弱而兵彊。
」此言不失吾所以攻，而敵失其所守也。今三晉不勝秦四世矣，自魏襄以來，野戰不勝，守城必拔，小大之戰，三晉之所亡於秦者，不可勝數也。若此而不服，秦能取其地，而不能奪其民也。
今王發明惠，諸侯之士來歸義者，今使復之三世，無知軍事。秦四境之內，陵阪丘隰不起十年征，著於律也，足以食作夫百萬。曩者臣言曰：「意民之情，其所欲者，田宅也；晉之無有也信，秦之有餘也必，若此而民不西者，秦士戚而民苦也。」今利其田宅，復之三世。此必與其所欲，而不使行其所惡也。然則山東之民無不西者矣。且直言之謂也；不然，夫實曠虛，出天寶，而百萬事本，其所益多也，豈徒不失其所以攻乎？
夫秦之所患者，興兵而伐，則國家貧；安居而農，則敵得休息，此王所不能兩成也。故四世戰勝，而天下不服。今以故秦事敵，而使新民作本，兵雖百宿於外，境內不失須臾之時，此富強兩成之效也。
臣之所謂兵者，非謂悉興盡起也；論境內所能給軍卒車騎，令故秦兵，新民給芻食。天下有不服之國，則王以此春違其農，夏食其食，秋取其刈，冬凍其葆。以大武搖其本，以廣文安其嗣。王行此十年之內，諸侯將無異民，而王何為愛爵而重復乎！
周軍之勝，華軍之勝，秦斬首而東之。東之，無益亦明矣；而吏猶以為大功，為其損敵也。今以草茅之地，徠三晉之民，而使之事本。此其損敵也，與戰勝同實，而秦得之以為粟，此反行兩登之計也。 且周軍之勝，華軍之勝，長平之勝，秦所亡民者幾何，民客之兵不得事本者幾何，臣竊以為不可數矣。假使王之群臣，有能用之，費此之半，弱晉強秦，若三戰之勝者，王必加大賞焉。今臣之所言，民無一日之繇，官無數錢之費，其弱晉強秦有過三戰之勝；而王猶以為不可，則臣愚不能知已。齊人有東郭敞者，猶多願，願有萬金。其徒請賙焉，不與，曰：「吾將以求封也。」其徒怒而去之宋，曰：「此無益於愛也，故不如與之利也。」今晉有民，而秦愛其復，此愛非其有以失其有也，豈異東郭敞之愛非其有而失其徒乎？且古有堯舜，當時而見稱；中世有湯武，在位而民服。此四王者，萬世之所稱以為聖王者也。然其道猶不能取用於後。今復之三世，而三晉之民可盡也，是非王賢力今時，而使後世為王用乎？然則非聖別說，而聽聖人難也。