凡兵不攻無過之城，不殺無罪之人。夫殺人之父兄，利人之財貨，臣妾人之子女，此皆盜也。故兵者所以誅亂禁不義也。兵之所加者，農不離其田業，賈不離其肆宅，士大夫不離其官府，由其武議在於一人，故兵不血刃，而天下親焉。
萬乘農戰，千乘救守，百乘事養。農戰不外索權，救守不外索助，事養不外索資。
夫出不足戰，入不足守者，治之以市。市者，所以給戰守也。萬乘無千乘之助，必有百乘之市。
凡誅者所以明武也，殺一人而三軍震者，殺之。殺一人而萬人喜者，殺之。殺之貴大，賞之貴小，當殺而雖貴重必殺之，是刑上究也。賞及牛童馬圉者，是賞下流也。夫能刑上究賞下流，此將之武也，故人主重將。 夫將提鼓揮枹，臨難決戰，接兵角刃，鼓之而當，則賞功立名，鼓之而不當，則身死國亡。是存亡安危在於枹端，奈何無重將也。
夫提鼓揮枹，接兵角刃，居以武事成功者，臣以為非難也。古人曰：「無蒙衝而攻，無渠答而守。是謂無善之軍。視無見，聽無聞，由國無市也。夫市也者，百貨之官也，市賤賣貴，以限士人。人食粟一斗，馬食菽三斗，人有飢色，馬有瘠形，何也？市有所出，而官無主也。夫提天下之節制，而無百貨之官，無謂其能戰也。
起兵，直使甲冑生蟣蝨，必為吾所效用也。鷙鳥逐雀，有襲人之懷，入人之室者，非出生也，後有憚也。
太公望年七十，屠牛朝歌，賣食盟津，過七十餘而主不聽，人人謂之狂夫也。及遇文王，則提三萬之眾，一戰而天下定，非武議安得此合也。故曰：「良馬有策，遠道可致；賢士有合，大道可明。」 武王伐紂，師渡盟津，右旄左鉞，死士三百，戰士三萬。紂之陳億萬，飛廉、惡來身先戟斧，陳開百里。武王不罷市民，兵不血刃，而克商誅紂，無祥異也，人事修不修而然也。
今世將考孤虛，占咸池，合龜兆，視吉凶，觀星辰風雲之變，欲以成勝立功，臣以為難。夫將者，上不制於天，下不制於地，中不制於人。故兵者，凶器也。爭者，逆德也。將者，死官也。故不得已而用之。
無天於上，無地於下，無主於後，無敵於前。一人之兵，如狼如虎，如風如雨，如雷如霆，震震冥冥，天下皆驚。
勝兵似水，夫水至柔弱者也，然所以觸，丘陵必為之崩，無異也，性專而觸誠\也。今以莫邪之利，犀兕之堅，三軍之眾，有所奇正，則天下莫當其戰矣。
吳起與秦戰，舍不平隴畝，樸嫩蓋之，以蔽霜露，如此何也？不自高人故也。乞人之死不索尊，竭人之力不責禮，故古者甲冑之士不拜，示人無已煩也。夫煩人而欲乞其死，竭其力，自古至今，未嘗聞矣。
將受命之日，忘其家，張軍宿野忘其親，援枹而鼓忘其身。吳起臨戰，左右進劍。起曰：「將專主旗鼓爾，臨難決疑，揮兵指刃，此將事也。一劍之任，非將事也。」
三軍成行，一舍而後成三舍，三舍之餘，如決川源。望敵在前，因其所長而用之。敵白者堊之，赤者赭之。
吳起與秦戰未合，一夫不勝其勇，前獲雙首而還。吳起立命斬之。軍吏諫曰：「此材士也，不可斬！」起曰：「材士則是也，非吾令也。」斬之。